已賣給西安飲食；嘉和一品2015年的承諾業(yè)績約是2014年凈利潤3倍；去年扣非凈利潤同比下滑37%

　　曾經(jīng)試圖做“A股第一粥”的北京嘉和一品企業(yè)管理股份有限公司（簡稱“嘉和一品”）在IPO失敗后，最終放棄了獨立上市的愿望。4月6日晚間，餐飲企業(yè)上市公司西安飲食發(fā)布公告，公司擬以非公開發(fā)行股份的方式收購嘉和一品100%股份，交易標的價格為4.11億元。

　　對于此次收購，西安飲食稱，可以實現(xiàn)區(qū)域拓展和渠道拓展，優(yōu)化產(chǎn)品結構，增強抗風險能力。不過，現(xiàn)實的情況是，西安飲食和嘉和一品的凈利潤在去年都出現(xiàn)不同程度的下滑。此次收購或為了抱團取暖。

　　雖然嘉和一品董事長劉京京對嘉和一品未來五年的業(yè)績做了承諾，不過該承諾能否成為現(xiàn)實，兩家區(qū)域和產(chǎn)品此前并無交集的企業(yè)能否實現(xiàn)“1+1＞2”的期望效果，還需要進一步檢驗。

　　為何賣掉100%股權

　　嘉和一品增長放緩，IPO失敗后曾以自有資金回購四家PE的股權

　　4月6日晚間，西安飲食發(fā)布定增預案，擬以5.22元/股的價格，向嘉和一品股東劉京京、蔡玉鉆等發(fā)行合計8220萬股，收購其持有的嘉和一品100％股權。

　　嘉和一品成為了繼去年俏江南賣掉83%的股份之后，完全賣掉自己的知名餐飲企業(yè)。

　　嘉和一品創(chuàng)立于2000年，自2006年開始，涉足餐飲業(yè)。

　　嘉和一品在2013年欲登陸A股市場之前，曾被風投青睞有加。2011年6月，嘉和一品還獲得了馬云旗下基金的青睞：蔡玉鉆將其持有的嘉和一品10%股權轉(zhuǎn)讓給上海云鋒，轉(zhuǎn)讓價格為4463.61萬元。

　　不過，嘉和一品近年來遭遇到了人力、租金等經(jīng)營成本上升的壓力。同時，作為連鎖企業(yè)，其成長性也不容樂觀，而成長性最為風投所看重。公開資料顯示，其直營門店數(shù)量在2012年8月份一度達到70多家，但如今直營店卻只有60多家。數(shù)據(jù)還顯示，2014年，嘉和一品實現(xiàn)營業(yè)收入3.1億元，較2013年同期的3.3億元下滑了6%。

　　而IPO失敗，或許更影響了這些投資者對嘉和一品的信心，今年1月，天津紅杉將其持有嘉和一品的部分股份賣給了公司創(chuàng)始人及控股股東劉京京和她的母親。

　　據(jù)本次的收購預案公告，在嘉和一品上市失敗后，上海云鋒等PE就計劃退出。收購預案顯示，2013年,劉京京與天津紅杉、上海云鋒等四家PE股東簽署了股份回購協(xié)議,約定劉京京通過分期付款的方式回購四家PE股東所持嘉和一品合計30%股份,并分期支付轉(zhuǎn)讓款,全部轉(zhuǎn)讓款支付完畢之后股權轉(zhuǎn)讓生效。

　　2013年和2014年,劉京京共支付兩批次股權回購款,此兩次股權回購款來源于向嘉和一品的自有資金借款。

　　直到2015年1月,西安飲食及嘉和一品啟動本次重大資產(chǎn)重組事宜,劉京京與上海云鋒等四家PE股東才達成一致取消股份回購協(xié)議。

　　北京市朝陽區(qū)西大望路藍堡國際中心2號樓一層和二層，是嘉和一品藍堡店所在地，該處位于藍堡商業(yè)街和華貿(mào)商業(yè)街交界處，離大望路地鐵站步行約5分鐘的路程。

　　西安飲食的收購預案介紹，藍堡店營業(yè)面積267平方米，于2007年9月28日開業(yè)，是一家直營店。這也意味著這是家老店。

　　在新京報記者以投資者的身份咨詢下，已在此工作4年的該店店長介紹道：“每天到店內(nèi)就餐的約300人，人均消費20元左右。”

　　該店長表示，主題餐飲目前不好做，外賣是我們應對行業(yè)低谷的一個方法。

　　“我們很重視外賣業(yè)務，和北京幾乎所有的電商平臺都有合作。”該店長稱，店內(nèi)共有20名工作人員，其中有4名外賣派送員。

　　“目前店內(nèi)消費和外賣各占營業(yè)額的一半，日營業(yè)額約一萬三四千元。”該店長介紹。

　　市場分析人士李志起表示，嘉和一品定位在大眾市場，在北京有一定市場優(yōu)勢，但并不突出，不看好現(xiàn)有競爭力和業(yè)務模式。大眾餐飲各項經(jīng)營成本和費用都在持續(xù)上漲，但電商業(yè)務的嘗試并沒有取得很好的效果。盡管外賣帶來了不少銷售額，但對利潤的貢獻并不大。

　　分析稱，收購價格與2011年估值相比不高

　　此次收購，嘉和一品評估值為4.12億元。分析稱，4個億是一個比較中肯的價格，不存在太高溢價

　　類似這樣的嘉和一品店，在全國共有101家，其中直營店66家，加盟店35家；地域分布上，80家位于北京，天津有6家，河北有12家，山東1家，山西2家，河北、天津、山東的都是加盟店。

　　這些店鋪未來可能歸屬于上市公司西安飲食——雖然嘉和一品店迄今為止還未進入陜西地界。

　　收購完成后，嘉和一品將變成西安飲食的全資子公司。西安飲食以經(jīng)營西北地方特色小吃的中華老字號為主，擁有位于西安市區(qū)重要核心商街中的部分老字號餐飲品牌，像西安飯莊、老孫家飯莊等，以牛羊肉泡饃聞名。

　　西安飲食表示，收購有利于公司拓展市場地域空間，調(diào)整產(chǎn)品結構，做大產(chǎn)業(yè)鏈條。

　　此次收購，嘉和一品評估值為4.12億元，評估增值2.68億元，增值率為187%。

　　針對4億元的收購價格，市場分析人士李志起表示，西安飲食看重嘉和一品的北京市場，考慮到嘉和一品的規(guī)模和門店數(shù)量，4個億是一個比較中肯的價格，不存在太高溢價。

　　與之可形成佐證的是，2011年6月，嘉和一品的股東蔡玉鉆曾將其持有的嘉和一品10%股權轉(zhuǎn)讓給上海云鋒，轉(zhuǎn)讓價格為4463.61萬元。

　　而如果再考慮控制權的溢價，此次收購價格確實不高。

　　雙雙利潤下滑，欲抱團取暖

　　2014年，嘉和一品凈利潤為1008.19萬元，同比下滑6%；扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤只有598.21萬元，同比下滑37%

　　上述店長介紹，藍堡店近年來日營業(yè)額處于上升狀態(tài)。

　　收購草案顯示，藍堡店2014年營業(yè)收入為408.41萬元，較上年同期增加14.3%；不過2014年度凈利潤只有18.73萬元，2013年則虧損6000元。

　　但嘉和一品不是所有的店鋪2014年業(yè)績都向好：2014年度，嘉和一品66家直營店中有50家凈利潤出現(xiàn)下滑，占比達75.8%；其中，有12家店出現(xiàn)虧損。

　　2014年，嘉和一品凈利潤為1008.19萬元，同比下滑6%。

　　嘉和一品2014年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤只有598.21萬元，同比下滑37%。

　　收購方西安飲食的業(yè)績同樣不樂觀。2014年，西安飲食實現(xiàn)營業(yè)收入5.5億元，同比下滑6.89%，連續(xù)第二年出現(xiàn)營收下滑的局面；凈利潤為1106.06萬元，同比下滑25.24%，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤則虧損2712.78萬元，依靠處置非流動資產(chǎn)獲得的4364.85萬元，西安飲食才使得財報好看一點。

　　兩家業(yè)績都下滑的餐飲企業(yè)，欲抱團取暖。

　　收購預案中，嘉和一品控股股東劉京京對上市公司做了業(yè)績補償承諾。

　　2015年至2019年，嘉和一品凈利潤分別不低于3000萬元、4200萬元、5500萬元、6400萬元和6900萬元。

　　2015年的承諾業(yè)績約是嘉和一品2014年凈利潤的3倍。

　　西安飲食在公告中稱，交易完成后，繼續(xù)保持嘉和一品的運營獨立性，保持嘉和一品管理層穩(wěn)定，并給予管理團隊充分的管理權和發(fā)展空間。

　　不過，西安飲食未在公告中指出，劉京京的管理團隊會繼續(xù)經(jīng)營嘉和一品多久。

　　4月9日，劉京京也未對此回應。

　　劉京京稱：“合作只是雙方資源整合，強強聯(lián)手，為了公司更好地發(fā)展。”

　　收購公告發(fā)布后，截至4月10日，西安飲食連續(xù)4個漲停。

　　本次西安飲食收購嘉和一品后，上海云鋒將持有西安飲食822萬股，占比1.41%。

　　對于此次股權轉(zhuǎn)讓，以及嘉和一品“賣身”，是否意味著風投機構急于退出的問題，劉京京以“不便回應”為由，拒絕了記者的采訪。(記者 朱星 劉素宏)