證監(jiān)會(huì)出重拳為炒殼降溫專家指出

重組新規(guī)將促使僵尸企業(yè)盡快退市

□　本報(bào)記者 周芬棉

證監(jiān)會(huì)6月17日就修改《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(以下簡(jiǎn)稱《辦法》)征求意見(jiàn)，連日來(lái)引發(fā)市場(chǎng)強(qiáng)烈反響。殼資源公司股價(jià)遭重挫，多家公司緊急調(diào)整重組方案。今天，在接受《法制日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)，多位專家均指出，此次重組《辦法》大修意義重大，非比從前。進(jìn)一步規(guī)范重組，全面收緊借殼和賣(mài)殼，以往的重組復(fù)重組將難再續(xù)，“僵尸企業(yè)”退市潮將起，繼而上市公司質(zhì)量得以提升。

多次修改借殼難度不斷加大

《辦法》始發(fā)于2008年4月，至今歷經(jīng)多次大修，此次修改旨在給“炒殼”降溫，支持通過(guò)重組提升上市公司質(zhì)量。

據(jù)了解，2011年8月進(jìn)行首次大修，第一次明確提出從嚴(yán)監(jiān)管重組上市政策，要求借殼一方的條件與首次發(fā)行股票并上市(即IPO)條件趨同；2013年11月進(jìn)一步提出借殼方條件應(yīng)與“IPO標(biāo)準(zhǔn)等同”的監(jiān)管要求，一字之差，內(nèi)容迥異。

現(xiàn)在的《辦法》是經(jīng)過(guò)多次大修后于2014年發(fā)布的。即將進(jìn)行的修改在此基礎(chǔ)上，對(duì)借殼一方的要求更高，難度也更大。

證監(jiān)會(huì)稱，修改《辦法》首先是完善重組上市認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。以前的《辦法》，對(duì)于借殼的要求條件是：上市公司發(fā)生“控制權(quán)變更”；上市公司向收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)人購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)總額占比超過(guò)100%。此次修改，不僅資產(chǎn)總額，其它如資產(chǎn)凈額、營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)及股份，任一項(xiàng)占比超過(guò)100%，均構(gòu)成借殼。

資深重組律師、競(jìng)天公誠(chéng)律師事務(wù)所張榮勝在接受記者采訪時(shí)稱，指標(biāo)多了，意味著觸及任何一項(xiàng)指標(biāo)，新注入的資產(chǎn)即借殼一方的條件都要與IPO等同。也就是說(shuō)，只有足夠好的資產(chǎn)才能借殼。

認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)的另一個(gè)條件是細(xì)化控制權(quán)變更。無(wú)論是股東比例、董事會(huì)的構(gòu)成抑或管理層控制每一項(xiàng)，只要控制權(quán)發(fā)生變更，就認(rèn)為是借殼，同樣的要求其新注入資產(chǎn)與IPO條件相同。

從嚴(yán)的另一個(gè)方面體現(xiàn)為“取消重組上市的配套融資”。張榮勝說(shuō)，以往上市公司可以通過(guò)定向增發(fā)股票融資，用籌來(lái)的資金購(gòu)買(mǎi)新資產(chǎn)，現(xiàn)在不行了，殼公司沒(méi)有資金，欲借殼一方必須有足夠的實(shí)力，不僅有夠優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)，還得有資金現(xiàn)金流等經(jīng)營(yíng)所需資金。

對(duì)借殼方的另一要求是首次增持累計(jì)期限為60個(gè)月。張榮勝分析說(shuō)，過(guò)去這個(gè)時(shí)間是12個(gè)月，就是說(shuō)，借殼方先通過(guò)不斷增持目標(biāo)公司股票取得控股權(quán)，在12月內(nèi)再注入與IPO條件等同資產(chǎn)，就算借殼成功。現(xiàn)在要求的時(shí)間為60個(gè)月，即取得控制權(quán)后，五年內(nèi)注入的資產(chǎn)都必須與IPO條件等同，無(wú)形中，難度加大許多。

賣(mài)殼艱難遏制概念炒作

英大證券首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家李大霄在接受記者采訪時(shí)稱，《辦法》修訂主要目的是規(guī)范借殼炒殼。他將小股票(即股本總額比較小的公司股票)、新股票、差股票、題材股、偽成長(zhǎng)股統(tǒng)稱為“黑五類”。他說(shuō)，市場(chǎng)惡炒“黑五類”，投機(jī)成風(fēng)，必須加強(qiáng)規(guī)范。證監(jiān)會(huì)修改《辦法》對(duì)于抑制投機(jī)“炒殼”有重要意義。

李大霄指出，在提高借殼門(mén)檻時(shí)，嚴(yán)格上市公司賣(mài)殼條件，也是此次修改的另一制度安排。比如，取消重組上市的配套融資，不僅對(duì)借殼方提出要求，也對(duì)賣(mài)殼方提出要求。賣(mài)殼方不得通過(guò)融資的方式，購(gòu)買(mǎi)新資產(chǎn)。

張榮勝介紹說(shuō)，此次使賣(mài)殼變難的新條件還有：“上市公司或其控股股東、實(shí)際控制人近三年內(nèi)存在違法違規(guī)被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查或涉嫌違法犯罪，或者近一年內(nèi)被交易所公開(kāi)譴責(zé)的，不得‘賣(mài)殼’。過(guò)去一般只對(duì)控股股東或?qū)嶋H控制人提出要求，但他們?cè)诿x上辭掉公司職務(wù)后，實(shí)際上還能左右公司重組事務(wù)。如果按現(xiàn)在的條件，不行了?！?/p>

證券律師張遠(yuǎn)忠在接受記者采訪時(shí)說(shuō)，這些新規(guī)定，可以有效防止上市公司不斷重組。有些上市公司重組注入新資產(chǎn)，前兩年盈利，公司摘掉*ST帽子，之后又虧損，又重組。如此重組復(fù)重組，就是僵而不死。修改后的《辦法》，將使虛假重組、忽悠式重組難以為繼，不符合上市條件的立即退市?？梢灶A(yù)見(jiàn)，不久上市公司退市潮就將到來(lái)。

防止金蟬脫殼延長(zhǎng)鎖定期

張榮勝告訴記者，過(guò)去一些優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司借殼成功后，原上市公司控股股東就想盡快套現(xiàn)，一般在6個(gè)月至12個(gè)月，最多18個(gè)月，就能完成套現(xiàn)，從原上市公司全身而退。

張遠(yuǎn)忠說(shuō)，如果都這么輕易的套現(xiàn)走人，重組后幾年這些新一撥人再重組套現(xiàn)，何言提高上市公司質(zhì)量？

因此，為限制原控股股東、新進(jìn)小股東通過(guò)重組上市套現(xiàn)退出，證監(jiān)會(huì)擬規(guī)定，上市公司原控股股東與新進(jìn)入控股股東的股份都要求鎖定36個(gè)月，其他新進(jìn)入股東的鎖定期從目前12個(gè)月延長(zhǎng)到24個(gè)月。

張遠(yuǎn)忠認(rèn)為，通過(guò)這一系列制度安排，證監(jiān)會(huì)旨在保證足夠優(yōu)質(zhì)的新資產(chǎn)可以借殼，失信的、違規(guī)的、經(jīng)營(yíng)差的上市公司的殼不再值錢(qián)，這樣做有利于清理“僵尸企業(yè)”，促進(jìn)上市公司“優(yōu)勝劣汰”。

正因如此，在證監(jiān)會(huì)提出修訂《辦法》時(shí)，市場(chǎng)反應(yīng)強(qiáng)烈?！斗ㄖ迫?qǐng)?bào)》記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，在*ST板塊的70家上市公司中，不少公司股票近日連續(xù)多日跌停，如*ST皇臺(tái)、*ST亞太、*ST恒立等。據(jù)公開(kāi)資料，多家公司或暫停或調(diào)整其重組方案，比如，華聯(lián)礦業(yè)、*ST宇順取消重組股東大會(huì)，寧波熱電調(diào)整重組方案。另外一些目前尚未通過(guò)股東大會(huì)的借殼案例，如順豐控股借殼鼎泰新材、威高骨科借殼恒基達(dá)鑫等重組方案中，均有配套融資的安排，在證監(jiān)會(huì)修改《辦法》取消配套融資政策時(shí)，這些重組方案也面臨變數(shù)。

證監(jiān)會(huì)稱，在征求意見(jiàn)結(jié)束后《辦法》發(fā)布生效時(shí)，重組上市方案已經(jīng)通過(guò)股東大會(huì)表決的，原則上按原《辦法》規(guī)定進(jìn)行披露、審核，此后通過(guò)的按新《辦法》規(guī)定執(zhí)行。專家指出，時(shí)下正值空檔期，不少重組概念股緊急調(diào)整重組對(duì)策，也實(shí)屬不得已。

本報(bào)北京6月22日訊