寶萬(wàn)之爭(zhēng)的本質(zhì)不是股權(quán)之爭(zhēng)，而是控制權(quán)的爭(zhēng)奪。王石及其管理層持股并不多，即使加上他的事業(yè)合伙人所控制的兩只資管計(jì)劃，總控制權(quán)恐怕也難超過10%。因此，寶能系和萬(wàn)科的爭(zhēng)斗，其實(shí)是公司控制權(quán)的爭(zhēng)奪。

在經(jīng)濟(jì)學(xué)中，企業(yè)的控制權(quán)和所有權(quán)通常被分離開來，但是現(xiàn)實(shí)中，大多數(shù)企業(yè)的控制權(quán)和所有權(quán)是一體的。但是由于大股東和中小股東的利益沖突，控制權(quán)與所有權(quán)一體依然會(huì)有問題存在。

萬(wàn)科是一個(gè)相當(dāng)現(xiàn)代化的企業(yè)，控制權(quán)和所有權(quán)相分離，管理層持有少量股份，而目前持有25%股份的大股東寶能希望通過改變董事會(huì)，達(dá)到把控制權(quán)從以王石為領(lǐng)導(dǎo)的管理層手中拿回并請(qǐng)管理層退出萬(wàn)科的目的。而王石在這次競(jìng)爭(zhēng)中采取了類似于“毒丸計(jì)劃”的策略，試圖進(jìn)一步提高寶能系在收購(gòu)萬(wàn)科股份的成本，即通過向證監(jiān)會(huì)舉報(bào)寶能收購(gòu)資金來源違法的方式來逼退寶能系。

相對(duì)于寶萬(wàn)雙方互相角力攻詰的細(xì)節(jié)，我們更應(yīng)該站在宏觀的公司治理層面來討論本次收購(gòu)案。

以美國(guó)為例。其經(jīng)濟(jì)從80年代復(fù)蘇之后，90年代，包括股市在內(nèi)，開始高速增長(zhǎng)，不少經(jīng)濟(jì)學(xué)家都把經(jīng)濟(jì)的高增長(zhǎng)歸結(jié)于公司治理的改革，特別是杠桿收購(gòu)所帶來的經(jīng)濟(jì)效應(yīng)。

因此從宏觀上來講，我覺得寶萬(wàn)之爭(zhēng)是件好事。在現(xiàn)代企業(yè)中，控制權(quán)和所有權(quán)分離后，如何對(duì)管理層實(shí)現(xiàn)有效的監(jiān)督是一個(gè)非常棘手的問題，必須予以重視。

萬(wàn)寶之爭(zhēng)對(duì)中國(guó)資本市場(chǎng)的長(zhǎng)期發(fā)展究竟有何影響？

一是關(guān)于控制權(quán)市場(chǎng)的影響。萬(wàn)寶是控制權(quán)市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)，控制權(quán)市場(chǎng)會(huì)約束管理者，管理層知道占用股東的利益太多就會(huì)被收購(gòu)，從而有所收斂。

二是對(duì)于高管市場(chǎng)的影響。一個(gè)有情懷重效率的領(lǐng)導(dǎo)必然會(huì)受股東歡迎，一個(gè)高管如果在一家企業(yè)做得很好，那么別的企業(yè)一定也想把他挖過去，因此高管的市場(chǎng)也是非常重要的。

然而以上兩個(gè)市場(chǎng)在中國(guó)都是不完善的。萬(wàn)寶事件事件會(huì)促進(jìn)監(jiān)管層思考到底什么該管，什么不該管，如這次萬(wàn)科停牌6個(gè)月，是真的有資產(chǎn)重組的意向，還是單純地想增加寶能系惡意收購(gòu)的成本？因?yàn)槿f(wàn)科停牌的6個(gè)月，寶能要支付買股所借資金的利息，這是證監(jiān)會(huì)應(yīng)該去詢問的。此外，萬(wàn)科的事業(yè)合伙人和工會(huì)持股或許會(huì)涉及到一些利益沖突，因此，我覺得萬(wàn)寶之爭(zhēng)讓大家去關(guān)注這件事本身是件好事，這對(duì)中國(guó)監(jiān)管層、對(duì)資本市場(chǎng)的長(zhǎng)期發(fā)展也是一件好事。

最后需要討論的是，作為萬(wàn)科董事長(zhǎng)的王石最終是去還是留？王石的去留又對(duì)哪些群體有益？

作為一個(gè)企業(yè)，有哪些利益相關(guān)者？首先要考慮企業(yè)的所有者，從公司法的角度看，企業(yè)是股東的，所以企業(yè)必須為股東謀利益；其次，企業(yè)除了股東的投資，還會(huì)借債，會(huì)在債券市場(chǎng)發(fā)行債券，因此銀行與其他債權(quán)人也是公司利益的相關(guān)者；第三，當(dāng)然還有員工。這三個(gè)企業(yè)利益相關(guān)者全體的利益必須要考慮到。

那么這種惡意收購(gòu)會(huì)損害誰(shuí)的利益，又對(duì)誰(shuí)最有益？經(jīng)濟(jì)學(xué)評(píng)判這件事，首先會(huì)談到效率：對(duì)比惡意收購(gòu)前后，蛋糕是不是做大了？蛋糕做大了表明經(jīng)濟(jì)效益提高，這是好事；然后就是做大的蛋糕怎么分割，是大股東拿大多數(shù)的好處，還是所有股東都拿到很多好處？債權(quán)人和員工的利益有沒有受損，員工的利益有沒有受損？

萬(wàn)寶之爭(zhēng)中，無(wú)論是寶能惡意收購(gòu)萬(wàn)科，還是萬(wàn)科狙擊寶能，均對(duì)中小股民的考慮不夠周到，也很難保證寶能在收購(gòu)萬(wàn)科后能繼續(xù)保障中小股民的利益。對(duì)中小股東利益的保障，是監(jiān)管層必須著重考慮的一件事。當(dāng)然，證監(jiān)會(huì)也表態(tài)過，批評(píng)了相關(guān)當(dāng)事人的“三個(gè)不顧”，其中一個(gè)最重要的“不顧”，是“置中小股東的利益于不顧”。

我很欣賞王石的好學(xué)，但是作為董事長(zhǎng)在職期間跑去哈佛讀書，這似乎就有問題了，讀書所占用的到底是自己的時(shí)間還是公司的時(shí)間？這是一個(gè)比較嚴(yán)重的問題。

此外，王石到哈佛讀書那么久都未對(duì)公司產(chǎn)生重大影響，那么他的去留對(duì)萬(wàn)科長(zhǎng)期的發(fā)展應(yīng)該也不會(huì)有太大影響。我認(rèn)為，如果王石退出萬(wàn)科，去創(chuàng)辦一個(gè)和萬(wàn)科不相關(guān)的企業(yè)，反而是一件好事，這未嘗不是一種情懷。