近日深圳市地鐵集團(tuán)董事長林茂德自曝與萬科重組存在對賭協(xié)議，將深陷股權(quán)之爭的萬科再度推向了輿論的風(fēng)口浪尖。對此，萬科A昨日發(fā)布公告稱，萬科與深圳市地鐵集團(tuán)之間不存在以協(xié)議或其他任何形式達(dá)成的對賭安排或意向。所謂“對賭”，乃是地鐵集團(tuán)對于被投資公司投后管理、投資期望和投后回報的設(shè)想。

深地鐵董事長稱入股萬科有“對賭”

在國家發(fā)展改革委9月8日組織召開的城市軌道交通投融資機(jī)制創(chuàng)新研討會上，深圳地鐵集團(tuán)董事長林茂德在談到地鐵上蓋物業(yè)的資產(chǎn)證券化時說：“大家都知道我們正在參與一個上市公司的事，但是又不能多說，很多人問我為什么要參與：第一，我跟它對賭，我們持有你20多億股后，必須保持每年（每一股）分一塊錢給我，每年都要分20億給我，相當(dāng)于現(xiàn)金流很好。第二，它過去20多年增長100多倍，它未來十年增長1倍我就賺500億，增長2倍我就賺1000億，我貸款就有還款來源了。”對于“一個上市公司”，市場普遍認(rèn)為即是正在股權(quán)之爭漩渦的萬科。

根據(jù)萬科深地鐵重組方案，萬科A擬以發(fā)行股份的方式支付全部交易對價，購買深圳地鐵持有的前海國際100%股權(quán)，初步交易價格為456.13億元。當(dāng)時的定價基準(zhǔn)日為第十七屆董事會第十一次會議決議公告日（6月18日），初步確定對價股份的發(fā)行價格為每股15.88元，據(jù)此計算，萬科將就本次交易向地鐵集團(tuán)發(fā)行28.72億股A股股份。

市場分析人士指出，如果對賭協(xié)議存在，由于對賭協(xié)議未在6月18日的重組方案中披露，其屬于重要交易條款，因而將構(gòu)成信息披露違規(guī)，涉嫌構(gòu)成虛假陳述，將使萬科的重組計劃難上加難。

目前，萬科與深地鐵重組預(yù)案在萬科股東之中尚未達(dá)成共識。自6月中下旬以來，作為萬科大股東的寶能系及華潤均公開反對重組。而恒大方面自8月大舉買入萬科A股權(quán)并成為第三大流通股股東后，也未就該預(yù)案明確表態(tài)，重組預(yù)案仍有較大變數(shù)。

萬科回復(fù)問詢否認(rèn)有對賭協(xié)議

深地鐵董事長發(fā)言被媒體披露后，據(jù)悉，萬科A于 9月10日收到深交所《關(guān)于對萬科企業(yè)股份有限公司的問詢函》。萬科昨日公告回應(yīng)稱，經(jīng)公司自查，并向公司董事、監(jiān)事及高級管理人員書面確認(rèn)，同時向地鐵集團(tuán)發(fā)函核實，公司與地鐵集團(tuán)之間不存在以協(xié)議或其他任何形式達(dá)成的對賭安排或意向。

昨日，萬科公告指出，深圳市地鐵集團(tuán)有限公司董事長在國家發(fā)改委城市軌道交通投融資機(jī)制創(chuàng)新研討會上談及“參與一家上市公司”時表示，“我跟它對賭，我們持你20多億股后，必須保持每年分一塊錢，每年都要分得20億元。”根據(jù)地鐵集團(tuán)給公司的復(fù)函，上述發(fā)言是地鐵集團(tuán)按照市場化原則，基于該上市公司以往優(yōu)秀業(yè)績表現(xiàn)及分紅政策，以及對“軌道物業(yè)”發(fā)展模式的信心，做出的投資回報設(shè)想。該投資回報設(shè)想是地鐵集團(tuán)判斷長期重大股權(quán)投資之可行性的重要依據(jù)之一。

公告強(qiáng)調(diào)，媒體質(zhì)疑萬科企業(yè)股份有限公司于6月披露的向地鐵集團(tuán)發(fā)行股份購買資產(chǎn)之交易預(yù)案中未出現(xiàn)對賭信息，涉嫌信息披露違規(guī)。根據(jù)地鐵集團(tuán)給公司的復(fù)函，關(guān)于“對賭”，乃是地鐵集團(tuán)對于被投資公司投后管理、投資期望和投后回報的設(shè)想。

深地鐵資產(chǎn)證券化有B計劃？

城市軌道交通投融資機(jī)制創(chuàng)新研討會上，林茂德還表示，如果入股萬科的“第一方案”受阻，深圳地鐵在資產(chǎn)證券化方面還有第二方案?！暗诙桨肝沂强梢哉f的，如果我們第一方案受阻，第二方案就是我們用國資上市公司的殼，用零劃轉(zhuǎn)的方式劃給地鐵集團(tuán)，地鐵集團(tuán)把上蓋物業(yè)培育成上市公司，培育成熟以后，規(guī)模夠了以后，用這個上市公司來購買地鐵集團(tuán)的運營資產(chǎn)。特別是1號線每天100萬客流，可以滿足上市公司回報的?！?這一消息迅速在資本市場中引發(fā)連鎖反應(yīng)，昨日深圳國資控股的多家房地產(chǎn)上市公司股價均大幅上漲。另外，在昨日大盤重挫的情況下，萬科A逆市收紅，漲1.42%收盤。（記者 朱開云）