導(dǎo)讀

據(jù)美國(guó)財(cái)政部公布的信息顯示，試點(diǎn)計(jì)劃覆蓋了27個(gè)行業(yè)，包括飛機(jī)制造、飛機(jī)引擎和零部件制造、電腦存儲(chǔ)設(shè)備、廣播電視和無線通信設(shè)備以及生物技術(shù)研發(fā)、半導(dǎo)體和相關(guān)設(shè)備制造等等。

一個(gè)以中資并購為主題的論壇，到今年已在上海召開第三屆，為中國(guó)海外并購由頂點(diǎn)的“狂熱”到回歸理性提供了一個(gè)觀察點(diǎn)。

“2016年我們辦第一屆論壇的時(shí)候，大家都非常樂觀，不過去年嘉賓們之間出現(xiàn)了一些分歧，不知今年大家對(duì)明年有何展望？”在第三屆中國(guó)企業(yè)并購論壇上，主持人向參與討論的嘉賓拋出了上述問題。

盡管四位嘉賓中直言看法悲觀的只有一位，但嘉賓紛紛分析了中資跨境并購所處的復(fù)雜局面。

在2016年創(chuàng)出歷史高峰后，中國(guó)海外并購活動(dòng)進(jìn)入了“壓力期”，可以說受到了內(nèi)外監(jiān)管“三明治式”的擠壓。第一波壓力來自于自2016年底以來境內(nèi)收緊對(duì)外投資監(jiān)管，第二波壓力來自于美國(guó)，自2017年以來，美國(guó)監(jiān)管對(duì)外商投資的國(guó)家安全審查趨嚴(yán)，強(qiáng)化國(guó)家安全審查主體部門即美國(guó)外資投資委員會(huì)（CFIUS）權(quán)限的法案（FIRRMA）于今年8月通過。

而就在10月10日，CFIUS的主管部門美國(guó)財(cái)政部發(fā)布了FIRRMA（《外國(guó)投資風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估現(xiàn)代化法案》）試點(diǎn)計(jì)劃的暫行規(guī)定，進(jìn)一步收緊。

美新規(guī)落地27行業(yè)面臨審查

據(jù)偉凱律師事務(wù)所10月17日發(fā)布的評(píng)論稱，該暫行規(guī)定主要涉及兩個(gè)變化，一是擴(kuò)大CFIUS的管轄范圍，以覆蓋例如關(guān)鍵科技行業(yè)下細(xì)分的非控制類及非被動(dòng)投資；二是對(duì)于試點(diǎn)計(jì)劃覆蓋到的行業(yè)內(nèi)關(guān)鍵技術(shù)的交易，新增簡(jiǎn)易強(qiáng)制申報(bào)程序，必須在交易預(yù)期完成日期的45天前先提交一份不超過5頁的關(guān)于交易基本信息的聲明。如果未能提交，那么將面臨最高相當(dāng)于交易金額的罰款。

據(jù)美國(guó)財(cái)政部公布的信息顯示，試點(diǎn)計(jì)劃覆蓋了27個(gè)行業(yè)，包括飛機(jī)制造、飛機(jī)引擎和零部件制造、電腦存儲(chǔ)設(shè)備、廣播電視和無線通信設(shè)備以及生物技術(shù)研發(fā)、半導(dǎo)體和相關(guān)設(shè)備制造等等。

上述試點(diǎn)計(jì)劃定于11月10日啟動(dòng)。美國(guó)財(cái)政部在聲明中稱，CFIUS在制定最終規(guī)定時(shí)將采納公眾對(duì)暫行規(guī)定的意見。另外CFIUS正起草FIRRMA法案細(xì)則，該法案將于2020年2月起全面實(shí)施。

“過去的一年內(nèi)我們的中國(guó)客戶都在問CFIUS的問題，其實(shí)大家都很謹(jǐn)慎，比如芯片行業(yè)，一年前就知道不能做。CFIUS一直是一個(gè)比較黑箱操作的機(jī)構(gòu)，近期一系列政策的出臺(tái)其實(shí)是將局面進(jìn)一步明朗化了，8月時(shí)通過擴(kuò)大CFIUS權(quán)限的相關(guān)法案，去掉了此前討論稿里面一些很激進(jìn)的安排和措施。美國(guó)財(cái)政部10月10日發(fā)布了暫行法規(guī)，將一些包括高科技行業(yè)在內(nèi)的作為試點(diǎn)，外資對(duì)這些行業(yè)的非控制性投資面臨強(qiáng)制性申報(bào)?！泵绹?guó)謝爾曼·思特靈律師事務(wù)所并購業(yè)務(wù)部合伙人陳力對(duì)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道表示。

據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道了解，盡管中資仍然對(duì)美國(guó)標(biāo)的擁有很高的興趣，但紛紛采取了觀望的姿態(tài)。

“坦白說，現(xiàn)在很多中國(guó)買家對(duì)美國(guó)標(biāo)的非常謹(jǐn)慎，不過因?yàn)槊绹?guó)還是有很多好標(biāo)的，所以他們的態(tài)度是盡調(diào)可以做，也愿意和標(biāo)的公司的管理層見面，不過今年簽約就真的有點(diǎn)困難。尤其是因?yàn)镃FIUS的審查，這是一個(gè)復(fù)雜的過程?！比疸y亞洲并購部主管盧穗誠(chéng)對(duì)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道表示。

來源于美國(guó)榮鼎咨詢的數(shù)據(jù)顯示，2016年中國(guó)對(duì)美國(guó)直接投資額高達(dá)600億美元，到了2017年這一數(shù)字下跌至了430億美元，而今年上半年（截至6月20日）的規(guī)模則大幅縮水至了18億美元。

“下半年可能會(huì)更少，10月10日的規(guī)定出臺(tái)之后，可能很少有中國(guó)企業(yè)愿意近期去趟渾水，申報(bào)了估計(jì)也很難通過，何苦去花這個(gè)冤枉錢呢？”?法國(guó)歐瑞澤基金董事總經(jīng)理兼亞太中國(guó)區(qū)總裁陳永嵐向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道表示。

一位供職于A股上市公司旗下投資公司的人士對(duì)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道透露，目前美國(guó)的項(xiàng)目都被擱置了，之前還看過美國(guó)的半導(dǎo)體項(xiàng)目，“近期應(yīng)該不會(huì)對(duì)美國(guó)項(xiàng)目投入精力了，目前主要看歐洲，剛在三月份交割了一個(gè)意大利項(xiàng)目?！痹撊耸糠Q。

不過據(jù)了解，仍有中國(guó)買家尋求并購美國(guó)標(biāo)的的可行之策，提前聘請(qǐng)美國(guó)的法律顧問考慮對(duì)策，包括考慮剝離美國(guó)資產(chǎn)或是在設(shè)計(jì)交易架構(gòu)時(shí)，將美國(guó)資產(chǎn)/業(yè)務(wù)進(jìn)行隔離。

中國(guó)買家看向北歐、東歐等新市場(chǎng)

一段時(shí)間以來，在美國(guó)監(jiān)管環(huán)境趨嚴(yán)之下，有中國(guó)投資者表示看向歐洲乃至其他非傳統(tǒng)市場(chǎng)。

“我們經(jīng)常在競(jìng)標(biāo)過程中遭遇中國(guó)對(duì)手，可以說一個(gè)項(xiàng)目的第一輪競(jìng)標(biāo)中十個(gè)競(jìng)標(biāo)者有一半是中國(guó)背景的?！标愑缻雇嘎兜?。

“但我們也可以和中國(guó)對(duì)手成為合作伙伴，如果大家都進(jìn)第二輪競(jìng)標(biāo)了，標(biāo)的物有較強(qiáng)的中國(guó)元素，也就是在中國(guó)有巨大的業(yè)務(wù)擴(kuò)展?jié)摿Φ?，?huì)考慮邀請(qǐng)國(guó)內(nèi)的戰(zhàn)略投資者，可以是企業(yè)也可以是基金，來做一個(gè)小股東，大家以財(cái)團(tuán)形式進(jìn)行并購，這個(gè)趨勢(shì)目前還是挺強(qiáng)的。”陳永嵐說。

根據(jù)普華永道此前發(fā)布的上半年中國(guó)企業(yè)并購市場(chǎng)中期回顧與前瞻報(bào)告顯示，自2016年上半年起的三個(gè)半年中國(guó)大陸企業(yè)對(duì)歐洲并購的規(guī)模在300億美元左右，到了2017年下半年下跌至了100億美元左右，但到了2018年上半年又恢復(fù)至了250億美元左右。

而其中德國(guó)是歐盟內(nèi)接受中國(guó)投資的一大目的地?！拔业囊恍┑聡?guó)朋友講，現(xiàn)在在德國(guó)的各種工業(yè)展會(huì)上，來得最多的外國(guó)人就是中國(guó)人，他們會(huì)拉拉德國(guó)公司員工的衣角說，‘你要不要把公司賣給我？’”一位國(guó)內(nèi)私募股權(quán)人士在第三屆中國(guó)企業(yè)并購論壇上表示。

但歐盟亦有升級(jí)對(duì)外商投資國(guó)家安全審查的趨勢(shì)。德國(guó)政府正考慮年內(nèi)將當(dāng)前非歐盟公司對(duì)德國(guó)公司的股權(quán)收購的須申報(bào)門檻25%進(jìn)一步下調(diào)至15%，有必要密切關(guān)注國(guó)防、基建和IT領(lǐng)域重要投資。

此外英國(guó)也正在醞釀?lì)愃频耐馍掏顿Y國(guó)家安全審查框架，有跡象顯示越來越多中國(guó)買家正在非傳統(tǒng)市場(chǎng)尋找標(biāo)的物。

9月12日，安踏公告披露連同私募股權(quán)投資基金方源資本，已向芬蘭上市公司Amer Sports發(fā)出無約束力的初步收購意向，按每股?40歐元的價(jià)格，以現(xiàn)金方式收購該公司全部股份。安踏又于10月11日公告披露董事會(huì)確認(rèn)，已與Amer Sports、方源資本及其各自的顧問展開若干討論，旨在探討是否存有開展正式流程的基礎(chǔ)，以促使或進(jìn)行收購。

“最近一個(gè)趨勢(shì)是中國(guó)買家在尋找標(biāo)的的地域分布方面越來越分散，很長(zhǎng)一段時(shí)間以來都是看一些傳統(tǒng)的歐洲國(guó)家，比如說英國(guó)、德國(guó)和意大利，但是其實(shí)這幾個(gè)傳統(tǒng)市場(chǎng)的好資產(chǎn)都賣得七七八八了，最近一兩個(gè)月以來，我們看到很多投資人在看北歐，還有家電公司在看東歐比如說斯洛文尼亞的家電公司標(biāo)的?！北R穗誠(chéng)說。

據(jù)湯森路透向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道提供的數(shù)據(jù)顯示，2017年披露的中國(guó)對(duì)北歐地區(qū)的并購規(guī)模為9億美元左右，而這一數(shù)字在今年以來，增長(zhǎng)到了71.6億美元。

“很多客戶找我們看北歐的項(xiàng)目，但其實(shí)一直以來都有，但標(biāo)的行業(yè)的分布可能發(fā)生了一定的變化，以前我們更多是看技術(shù)能源、基礎(chǔ)設(shè)施、電力等行業(yè)。現(xiàn)在看汽車行業(yè)，包括北歐的一些上市公司看得也挺多的。”陳力說。

“德國(guó)有一個(gè)和CFIUS類似的審查框架了，英國(guó)也正在醞釀當(dāng)中，但是像北歐、東歐這些市場(chǎng)可能現(xiàn)在還沒有一個(gè)類似的框架，所以存在一個(gè)窗口期。就看這一兩個(gè)月，一大批人去看看北歐的標(biāo)的，可能這個(gè)窗口收窄以后，就會(huì)要再找其他的國(guó)家?！北R穗誠(chéng)說。

2019年關(guān)鍵詞：分散化、復(fù)雜化

對(duì)于歐洲監(jiān)管的趨緊，有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為應(yīng)該不會(huì)達(dá)到美國(guó)的程度。

“歐洲目前對(duì)中國(guó)的并購還是開放的心態(tài)，雖然我們也看到了一些收緊的趨勢(shì)，但還是在正常的商業(yè)范疇內(nèi)，沒有上升到政治層面，對(duì)于歐洲我是謹(jǐn)慎樂觀的。?第二，歐洲政策的制定出臺(tái)往往流程較久，總是存在一定的窗口期，對(duì)中國(guó)企業(yè)來說，思考如何跟歐洲理性的合作，把兩個(gè)市場(chǎng)作為整體的戰(zhàn)略來考慮，這是一個(gè)樂觀的趨勢(shì)。”陳永嵐說。

有業(yè)內(nèi)人士表示，就2019年市場(chǎng)前景來說，關(guān)鍵詞可能是分散化和復(fù)雜化。

中金中國(guó)跨境并購業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人安國(guó)邦認(rèn)為，在監(jiān)管變化的環(huán)境中，交易的復(fù)雜性越來越高，需要更為有創(chuàng)意的方式來架構(gòu)交易，比如以財(cái)團(tuán)架構(gòu)方式。對(duì)于境外并購目的地來說，將看到更為分散化的趨勢(shì)，他觀察到了中國(guó)和中亞、俄羅斯以及日本之間的交易興趣呈現(xiàn)出上漲態(tài)勢(shì)。

“我的看法比較悲觀，很難短期內(nèi)再看到50億美元規(guī)模的交易了，在私營(yíng)企業(yè)領(lǐng)域，來看看中國(guó)的資本分布：在科技領(lǐng)域存在大量的資金，而在科技領(lǐng)域之外比如工業(yè)方面，很多行業(yè)都處于壓力之下，利潤(rùn)很低，勞動(dòng)力成本越來越高，很難籌集資金進(jìn)行海外并購。”摩根士丹利亞太并購主管Frank Jin在上述論壇上表示。