方案之外

　　南北車重組，為何有關(guān)部門更傾向于選擇吸收合并方式？

　　有不愿具名的投行人士向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者分析，與吸收合并方式相比，新設(shè)合并方式，后續(xù)程序繁瑣復(fù)雜。鑒于南北車存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，資本市場(chǎng)不可能讓一家集團(tuán)兩家從事同樣業(yè)務(wù)的上市公司并存。即使在中國(guó)南車與中國(guó)北車之上組建一個(gè)集團(tuán)公司，在新的集團(tuán)公司上市之前，南北車這兩個(gè)上市公司均應(yīng)該先行退市。而要注銷兩個(gè)法人資格，并注冊(cè)新的法人，意味著數(shù)千億資產(chǎn)的重新登記、更迭、重新上市等等手續(xù)，重組工作至少需要半年以上。

　　該人士稱，有關(guān)部門或許是考慮到重組的時(shí)間成本，而傾向于使用吸收合并方式。

　　21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者還了解到，重組方案之外，中國(guó)南車和中國(guó)北車不同的發(fā)展勢(shì)頭，對(duì)合并方式的選擇并非沒(méi)有潛在的影響。

　　據(jù)悉，在兩年公司分家之初，中國(guó)北車的海外業(yè)務(wù)收入曾經(jīng)是中國(guó)南車的兩倍，但近幾年來(lái)被中國(guó)南車迎頭趕上，今年上半年南車的海外收入甚至比北車高出一倍。

　　財(cái)報(bào)顯示，中國(guó)北車2010-2013年的國(guó)際市場(chǎng)收入分別為44.87億元、62.8億元、96.6億元、75.9億元，同期中國(guó)南車的國(guó)際市場(chǎng)收入分別為23.4億元、61.3億元、85億元、64.2億元。由此看出，中國(guó)北車在2010年的海外業(yè)務(wù)收入曾是南車的兩倍，此后南車與北車的差距不斷縮小。至今年上半年，南車反超。中國(guó)南車的海外收入達(dá)45.9億元，而中國(guó)北車的海外收入僅為23.2億元。

　　中國(guó)南車相關(guān)人士向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者表示，財(cái)報(bào)顯示的是已交付的訂單收入，而南車在售的海外訂單金額還要大得多。以南車旗下第二大車輛公司南車株洲電力機(jī)車公司的海外訂單為例，據(jù)該公司副總張旻宇介紹，過(guò)去四年株洲電力機(jī)車公司已拿下300多億元海外訂單，僅這些在手訂單，即可為南車明年實(shí)現(xiàn)海外銷售收入近100億元，2016年、2017年還分別有60多億和40多億元的已簽單收入入賬。未來(lái)不排除還可能簽訂新的訂單。

　　不僅海外業(yè)務(wù)收入反超中國(guó)北車，中國(guó)南車在今年前三季度的營(yíng)業(yè)收入也比中國(guó)北車高出約200億元。

　　還有一個(gè)重要因素是，中國(guó)南車的核心技術(shù)實(shí)力要強(qiáng)于中國(guó)北車。中國(guó)工程院院士劉友梅向記者透露，受與國(guó)外西門子、阿爾斯通和日本公司所簽合同的影響，目前我國(guó)現(xiàn)有和諧號(hào)動(dòng)車組CRH1、CRH2、CRH3、CRH4、CRH5和CRH6都受到知識(shí)產(chǎn)權(quán)的制約，不能出口。唯獨(dú)CRH380A型車可以出口，因?yàn)樵撥囁辛悴考⒆酉到y(tǒng)等，均是中國(guó)知識(shí)產(chǎn)權(quán)，而其國(guó)產(chǎn)化的基礎(chǔ)則源自南車自身強(qiáng)大的技術(shù)團(tuán)隊(duì)，即使美國(guó)權(quán)威知識(shí)產(chǎn)權(quán)專家來(lái)也無(wú)話可說(shuō)，因此有關(guān)部門才給CRH380A型車頒發(fā)了出口資質(zhì)。相比之下，中國(guó)北車的CRH380B尚未完全實(shí)現(xiàn)國(guó)產(chǎn)化。在高鐵出海的大趨勢(shì)下，擁有技術(shù)實(shí)力又擁有高鐵出口資質(zhì)的南車，占有的話語(yǔ)權(quán)更大一些。

　　上述幾個(gè)方面的情況，顯然也是有關(guān)部門考慮南北車合并方式的重要因素。

　　相對(duì)較優(yōu)方案？

　　重慶渝新財(cái)基金并購(gòu)業(yè)務(wù)部總經(jīng)理姚偉12月2日對(duì)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者表示，南北車合并的這套方案預(yù)計(jì)能夠順利獲得通過(guò)，此前已有多個(gè)國(guó)企的重組采取了這種吸收合并的方式。

　　比如2007年，攀鋼鋼釩（000629.SZ）向攀鋼集團(tuán)、攀枝花鋼鐵有限責(zé)任公司、攀成鋼鐵、攀鋼集團(tuán)四川長(zhǎng)城特殊鋼公司發(fā)行股份購(gòu)買不超過(guò)75億元的資產(chǎn)，同時(shí)攀鋼鋼釩擬以新增股份換股吸收合并攀渝鈦業(yè)（000515.SZ）和*ST長(zhǎng)鋼（000569.SZ）。這種合并吸收的方式，是近幾年國(guó)企重大重組的常規(guī)思路之一。

　　據(jù)悉，去年，廣州藥業(yè)（600332.SH）和白云山A（000522.SZ）的合并方案也與此類似。雙方亦是通過(guò)新增股票，換股吸收合并的方式，將白云山A的資產(chǎn)并入廣州藥業(yè)，從而實(shí)現(xiàn)廣藥集團(tuán)的整體上市目的。

　　12月1日，宏源證券（000562.HK）公告，申銀萬(wàn)國(guó)證券吸收合并宏源證券的重組方案，獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。這也是典型的以合并吸收方式重組案例。

　　不過(guò)，前述不愿具名的投行人士提醒記者，以往發(fā)生的多起吸收合并案例，大多是在母子公司之間，即是在一個(gè)集團(tuán)內(nèi)完成，合并后的人員處置與資產(chǎn)安排早就有很長(zhǎng)時(shí)間的考慮。但南北車畢竟是兩個(gè)獨(dú)立法人的大型企業(yè)，使用吸收合并的方式，后續(xù)仍有復(fù)雜手續(xù)。任何一方被吸收合并后，上千億的資產(chǎn)更迭、人員處置安排，所需經(jīng)過(guò)的程序都會(huì)非常繁復(fù)。

　　他認(rèn)為，如果采用要約收購(gòu)的方式，會(huì)更方便快捷一些，即，直接用現(xiàn)金或股票等方式，將其中一個(gè)公司收購(gòu)為另一方的子公司，重組速度會(huì)更快。但是，雖然要約收購(gòu)方式便捷快速，但由于中國(guó)南車與中國(guó)北車雙方的資產(chǎn)規(guī)模、市場(chǎng)份額和技術(shù)能力，大致相同或相近，一方成為另一方的子公司，阻力會(huì)很大。

　　多方比較，吸引合并方式，可能是南北車重組相對(duì)較優(yōu)的方案。如果該方案能獲得決策層批準(zhǔn)，在資本市場(chǎng)層面，下一步就是多少雙方股票吸收換購(gòu)的比例等具體問(wèn)題。