證監(jiān)會 財政部 國資委 銀監(jiān)會

　　關于鼓勵上市公司兼并重組、現金分紅及回購股份的通知

　　證監(jiān)發(fā)[2015]61號

　　為進一步提高上市公司質量，建立健全投資者回報機制，提升上市公司投資價值，促進結構調整和資本市場穩(wěn)定健康發(fā)展，現就有關事項通知如下：

　　一、 大力推進上市公司兼并重組

　　1. 大力推進兼并重組市場化改革。全面梳理上市公司兼并重組涉及的審批事項，進一步簡政放權，擴大取消審批的范圍。優(yōu)化兼并重組市場化定價機制，增強并購交易的靈活性。

　　2. 進一步簡化行政審批程序，優(yōu)化審核流程。完善上市公司兼并重組分類審核制度，對市場化、規(guī)范化程度高的并購交易實施快速審核，提高并購效率。

　　3. 鼓勵上市公司兼并重組支付工具和融資方式創(chuàng)新。推出上市公司定向可轉債。鼓勵證券公司、資產管理公司、股權投資基金以及產業(yè)投資基金等參與上市公司兼并重組，并按規(guī)定向企業(yè)提供多種形式的融資支持，探索融資新模式。

　　4. 鼓勵國有控股上市公司依托資本市場加強資源整合，調整優(yōu)化產業(yè)布局結構，提高發(fā)展質量和效益。有條件的國有股東及其控股上市公司要通過注資等方式，提高可持續(xù)發(fā)展能力。支持符合條件的國有控股上市公司通過內部業(yè)務整合，提升企業(yè)整體價值。

　　5. 加大金融支持力度。推動商業(yè)銀行積極穩(wěn)妥開展并購貸款業(yè)務，擴大貸款規(guī)模，合理確定貸款期限。鼓勵商業(yè)銀行對兼并重組后的上市公司實行綜合授信。通過并購貸款、境內外銀團貸款等方式支持上市公司實行跨國并購。

　　6. 各有關部門要加強對上市公司兼并重組的監(jiān)管，進一步完善信息披露制度，采取有效措施依法打擊和防范兼并重組過程中的內幕交易、利益輸送等違法違規(guī)行為。

　　二、 積極鼓勵上市公司現金分紅

　　7. 上市公司應建立健全現金分紅制度，保持現金分紅政策的一致性、合理性和穩(wěn)定性，并在章程中明確現金分紅相對于股票股利在利潤分配方式中的優(yōu)先順序。具備現金分紅條件的，應當采用現金分紅進行利潤分配。

　　8. 鼓勵上市公司結合本公司所處行業(yè)特點、發(fā)展階段和盈利水平，增加現金分紅在利潤分配中的占比，具備分紅條件的，鼓勵實施中期分紅。

　　9. 完善鼓勵長期持有上市公司股票的稅收政策，降低上市公司現金分紅成本，提高長期投資收益回報。

　　10. 加大對上市公司現金分紅信息披露的監(jiān)管力度，加強聯合執(zhí)法檢查。

　　三、 大力支持上市公司回購股份

　　11. 上市公司股票價格低于每股凈資產，或者市盈率或市凈率低于同行業(yè)上市公司平均水平達到預設幅度的，可以主動回購本公司股份。支持上市公司通過發(fā)行優(yōu)先股、債券等多種方式，為回購本公司股份籌集資金。

　　12. 國有控股上市公司出現上述情形時，鼓勵其控股股東、實際控制人結合自身狀況，積極增持上市公司股份，推動上市公司回購本公司股份，有能力的，可以在資金方面提供必要支持。

　　13. 上市公司回購股份應當遵守《公司法》等法律法規(guī)，并依法履行內部決策程序和信息披露義務。上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員在回購股份活動中，應當誠實守信、勤勉盡責。

　　四、 在上市公司實施兼并重組、現金分紅及回購股份活動中，各相關部門應當按照便利企業(yè)的原則，給予積極指導、支持，并依法合規(guī)做好監(jiān)督工作。

　　五、 本通知自發(fā)布之日起施行。

　　證監(jiān)會 財政部

　　國資委 銀監(jiān)會

　　2015年8月31日