證監(jiān)會一紙調(diào)查通知，讓文峰股份大股東江蘇文峰集團的代持“馬甲”——第三大股東陸永敏浮出水面。

陸永敏何許人？長江商報記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，在資本市場上，陸永敏屬于籍籍無名之人。在替文峰集團代持前6個月內(nèi)，曾買賣過文峰股份，但每次交易均不足1萬股，單筆資金不到8萬元，典型小散一個。

蹊蹺的是，文峰集團為何要選擇如此一個自然人代持？

12月23日，文峰集團證券事務(wù)代表程敏向長江商報記者表示，目前，公司尚未接到證監(jiān)會的相關(guān)處罰，在未被處罰前，公司不便接受采訪。

然而，盡管如此，12月24日，北京盈科律師事務(wù)所一律師向長江商報記者分析，文峰集團請陸永敏代持或是為了避稅。長江商報記者計算發(fā)現(xiàn)，陸永敏代持股份所獲紅利高3762萬元，相較文峰集團獲得這筆紅利，要少繳納940.5萬元企業(yè)所得稅。

此外，公開信息顯示，去年12月，文峰股份大股東文峰集團通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，將所持文峰股份29.76%轉(zhuǎn)讓給自然人鄭素貞、陸永敏，二人均持股14.88%，轉(zhuǎn)讓價共計17.27億元。

一個值得注意的細(xì)節(jié)是，文峰集團轉(zhuǎn)讓過億股權(quán)后，進(jìn)而推出高送轉(zhuǎn)方案，文峰股份在二級市場上表現(xiàn)格外搶眼，股價最高漲幅高達(dá)500%。在此期間，文峰集團及其關(guān)聯(lián)方進(jìn)行了巨幅套現(xiàn)，累計套現(xiàn)超過72.5億元。

12月24日，天風(fēng)證券一人士向長江商報記者稱，文峰股份通過所謂的股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化、高送轉(zhuǎn)方案及引入澤熙系三大利好拉升股價，而后精準(zhǔn)減持，實現(xiàn)了利益最大化。這期間，過億股權(quán)代持，澤熙系功不可沒。

意外查出“馬甲”股權(quán)轉(zhuǎn)讓被疑左手倒右手

證監(jiān)會的意外介入調(diào)查，將文峰集團的“馬甲”暴露無遺。

文峰股份公告稱，公司及公司大股東文峰集團于12月18日分別收到證監(jiān)會《調(diào)查通知書》。證監(jiān)會指出，因公司及文峰集團未披露陸永敏代文峰集團持有“文峰股份”股票事項，根據(jù)規(guī)定，證監(jiān)會決定對公司及文峰集團進(jìn)行調(diào)查，請予以配合。

長江商報記者查詢文峰股份前十大股東信息發(fā)現(xiàn)，除澤熙系實控人徐翔的母親鄭素貞之外，還有兩大顯赫的股東，即中金公司、匯金公司，二者都在今年三季度的護市過程中躋身文峰股份前十大股東，總共買入7437.13萬股。股市暴跌之時，文峰股份股價最低為5.89元，兩大主力硬是將其托起，最高拉到10.49元，目前股價在7.50元左右。

誰在其中獲得了巨大利益？除了鄭素貞，另一個神秘人物陸永敏開始浮出水面。

2014年12月23日，文峰股份公告顯示，為優(yōu)化公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，公司第一大股東文峰集團于2014年12月21日向鄭素貞轉(zhuǎn)讓了1.1億股無限售流通股（占上市公司總股本的14.88%），轉(zhuǎn)讓總價達(dá)8.635億元。次日，文峰集團與自然人陸永敏簽署了股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將其持有的文峰股份1.1億股股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了陸永敏，轉(zhuǎn)讓價同為8.635億元。

長江商報記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，陸永敏原本只是籍籍無名之人。去年12月22日之前的6個月內(nèi)，陸永敏曾有四次操作文峰股份經(jīng)歷，三次賣出一次買入，單筆交易量最大的是去年8月，賣出8000股，總計不足6萬元，屬于典型的小散。

與其相對的是，另一位接盤者鄭素貞的身份則頗為顯赫，她是澤熙系實際控制人徐翔之母，彼時已經(jīng)多次出現(xiàn)在上市公司非公開發(fā)行股票的預(yù)案、股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告中，早已是資本市場的紅人。

與鄭素貞不同的陸永敏有何能量動輒斥資8.635億元為文峰集團接盤，一直備受外界猜疑。證監(jiān)會的調(diào)查通知則釋疑，原來陸永敏只是“馬甲”，他只是代文峰集團持股。這也意味著文峰集團當(dāng)初的大比例股權(quán)轉(zhuǎn)讓只是左手倒右手而已。

長江商報記者初步計算發(fā)現(xiàn)，當(dāng)初轉(zhuǎn)讓價8.635億元的股權(quán)，一年后，按照12月25日的收盤價7.54元計算，市值已高達(dá)20.735億元，漲幅高達(dá)240%。

市場猜測，鄭素貞所受讓的1.1億股權(quán)是否也為代持。對此，文峰股份沒有向長江商報作出回應(yīng)。

陸永敏代持可少繳稅940.5萬元

過億股權(quán)代持頗有蹊蹺之處，市場猜疑頗多。

名義上，陸永敏去年底受讓的1.1億股權(quán)如今已增至2.75億股。蹊蹺之處在于，明明是文峰股份大股東江蘇文峰集團合法持有，為何要如此大費周章地轉(zhuǎn)手他人，而且還要對公眾刻意隱瞞呢？此外，文峰集團為何要選擇一個自然人代持？

就此問題，長江商報記者向文峰股份發(fā)去了采訪函。12月25日，文峰股份證券事務(wù)代表程敏表示，在證監(jiān)會未作出處罰之前，公司不便接受采訪。她又稱，對于長江商報的采訪函是否進(jìn)行回復(fù)，公司領(lǐng)導(dǎo)沒有表態(tài)。隨后，文峰股份董事會辦公室通過郵件形式回復(fù)，相關(guān)情況待證監(jiān)會調(diào)查結(jié)束后，公司將及時披露。

12月24日，湖北忠三律師事務(wù)所律師胡怡告訴長江商報記者，根據(jù)最高法的司法解釋，股權(quán)（股份）代持只要沒有違反禁止性規(guī)定，一般認(rèn)定為有效。但在證券市場，代持股份的行為是被禁止的。如果上市后的企業(yè)存在股份代持情形，證監(jiān)會會依據(jù)證券法相關(guān)規(guī)定進(jìn)行處罰，如第六十三條 “發(fā)行人、上市公司依法披露的信息，必須真實、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏”。胡怡稱，上市公司的股份代持相關(guān)行為人的目的、動機有很多，有的是規(guī)避限制性規(guī)定，有的則有非法目的，總的來講即實際出資人不公開以謀求利益最大化。不過，股份代持對被代持人來講達(dá)到了其隱藏身份獲利目的，但該行為不被證監(jiān)會認(rèn)可，參與其中的上市公司或個人不會主動披露，故對于公眾來講，損害了其利益。

在胡怡看來，陸永敏通過受讓方式取得江蘇文峰集團持有的文峰股份股票，一方面可以向市場釋放文峰集團并不謀求絕對控股地位信號，另一方面可以為文峰集團進(jìn)一步鞏固大股東地位提供便利。

北京盈科律師事務(wù)所一律師向長江商報記者表示，文峰集團請陸永敏代持或是為了避稅。比如，文峰股份進(jìn)行分紅，紅利直接發(fā)放到文峰集團，文峰集團是要按比例繳納企業(yè)所得稅。文峰集團再以紅利形式發(fā)放給股東或者通過別的途徑轉(zhuǎn)給股東，股東個人又要按比例繳納一次個人所得稅。但是，陸永敏代持后，僅在收到文峰股份發(fā)放的紅利后繳納一次個人所得稅。這樣一來，就會少繳一次企業(yè)所得稅。

事實上，今年4月，文峰股份發(fā)放了2014年年度的紅利，每10股派3.6元，稅后3.42元。

長江商報記者計算發(fā)現(xiàn)，陸永敏代持股份所獲紅利高達(dá)3762萬元，相較文峰集團獲得這筆紅利，要少繳納940.5萬元企業(yè)所得稅。

名為優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)或為高位套現(xiàn)

名為優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行的過億股權(quán)轉(zhuǎn)讓，或是大股東高位套現(xiàn)的精心設(shè)計，而澤熙系、陸永敏則是為其站臺。

關(guān)注上市公司的胡怡律師向長江商報記者表示，一般而言，上市公司股權(quán)分散，不存在絕對控股股東，對于公司治理結(jié)構(gòu)有利。對文峰股份而言，控股股東向兩個無關(guān)聯(lián)的自然人轉(zhuǎn)讓了共計29.76%的股權(quán)，給人以股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化的印象，資本市場上一般將其視為利好。

長江商報記者查詢發(fā)現(xiàn)，去年年底，在文峰集團協(xié)議轉(zhuǎn)讓股權(quán)之前，文峰集團及其子公司持股比高達(dá)75.73%（含文峰股份實控人徐長江個人持股），處于絕對控股地位。股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的公告發(fā)布后，文峰股份的股價開始啟動。去年12月23日至25日，股價大幅上漲，連收兩個漲停。

12月24日，天風(fēng)證券一人士向長江商報記者表示，在股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化的同時，引入了澤熙系，引發(fā)市場高度關(guān)注，繼而推出10轉(zhuǎn)15股派3.6元（含稅）的高送轉(zhuǎn)方案，更是為火熱的股價暴漲添油加火。

長江商報記者注意到，今年2月，文峰股份發(fā)布高送轉(zhuǎn)預(yù)案后，二級市場上，股價就坐上了火箭，不斷飆升，到4月9日，短短28個交易日，股價由12.45元上漲至52元，漲幅高達(dá)418%。如果以2014年12月股權(quán)轉(zhuǎn)讓前夕價格計算，漲幅則超過500%。

給市場以無限想象空間的是，股價漲幅令人瞠目結(jié)舌的背后，是江蘇文峰集團及其子公司大幅精準(zhǔn)減持。一條進(jìn)行所謂的優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)拉高股價到瘋狂套現(xiàn)獲利的路徑因此顯現(xiàn)。

長江商報記者查詢到，從今年4月7日開始，文峰集團及其全資子公司新有斐大酒店通過大宗交易系統(tǒng)減持，到5月6日，不到1個月，累計減持4.62億股，文峰集團及徐長江合計持股僅剩3.86億股，持股比降至20.90%，驟降五成。初略計算發(fā)現(xiàn)，文峰集團在這場減持行動中累計套現(xiàn)超過70億元。如果算上協(xié)議轉(zhuǎn)讓給陸永敏、鄭素貞的17.27億元，則超過87億元。

上述天風(fēng)證券人士稱，鄭素貞、陸永敏在簡式權(quán)益變動報告書中均稱接受文峰股份的目的在于“獲得較好的投資收益”，這在一定程度上意味著二人也存有適當(dāng)時機減持打算，不過，二人所持股份超5%，有半年禁售期?；蛟S在請陸永敏代持股份之時，就有讓陸永敏代為套現(xiàn)計劃，只是過了禁售期后，恰逢A股暴跌以及隨后“護市”，已經(jīng)錯過高位套現(xiàn)時機。

事實上，隨著文峰集團及其全資子公司新有斐大酒店的大規(guī)模套現(xiàn)，文峰股份股價一路下跌，股市暴跌時最低跌至5.89元，至今仍在7.50元左右徘徊。