7月26日,第二屆國企改革前沿論壇在廣州舉辦,主題為“新活力  新動能——國企國資改革的創(chuàng)新與實踐”,北京師范大學公司治理與企業(yè)發(fā)展研究中心主任高明華教授從法人治理的角度點評了國有企業(yè)改制。

高明華首先對東北制藥和四川商投的國企改革經(jīng)驗進行了點評,認為東北制藥集團的國企改革有三點值得關(guān)注的經(jīng)驗,一是鼓勵創(chuàng)新,寬容失敗的容錯機制;二是建立董事會治理結(jié)構(gòu),依法開展董事會治理;三是下放管理部門權(quán)力,管住結(jié)果,放開過程。同樣對四川商投的改革經(jīng)驗也進行了總結(jié),認為一是推進了董事會建設(shè)由虛入實,理清出資人、董事會、經(jīng)理人權(quán)責;二是實現(xiàn)了出資人向管資本轉(zhuǎn)型,突出了監(jiān)督功能,充分下放了投資管理,選人用人、薪酬分配等關(guān)鍵權(quán)力;三是凡審議重大事項必須事先經(jīng)黨委會討論研究。

高明華對兩個企業(yè)進行綜合比較分析,結(jié)合兩者具體改革實踐經(jīng)驗,從法人治理的角度對國企改革提出了四點建議:

一是容錯與國資流失的問題。公司制改革、股份制改革,涉及到國資交易的問題,國資交易價格的確定過程面臨著國資流失的風險。此外,任何企業(yè)都要創(chuàng)新,創(chuàng)新研發(fā)的過程也面臨著由失敗帶來的國資流失,這些需要建立容錯機制。

容錯可以到什么程度?怎么解決長期和短期的關(guān)系問題?需要探討,尤其是國資的交易?，F(xiàn)在國企公司制改革年底要完成,更深入一些,是搞混改,要吸引外面的資本進入,在國企交易中就會涉及到價格的確定問題。目前制度規(guī)定中“90%紅線”的價格規(guī)定合理不合理?價格確定要更多符合市場規(guī)則,比如可以對交易程序作出嚴格規(guī)定,可以對競價方式作出選擇,尤其要嚴格信息披露,而價格的規(guī)定是雙方討價還價的結(jié)果。對于創(chuàng)新,怎樣通過可行性論證和科學決策提高成功的概率,這也是需要我們思考的一個問題。

二是責任機制與審慎決策問題。中國企業(yè)最大的問題是決策主體很多,責任不清,尤其是失敗以后責任不清。集體決策往往意味著無人承擔責任,怎么解決這個問題?高明華建議借鑒發(fā)達國家的董事會備忘錄制度,就是把董事會的集體責任轉(zhuǎn)換為個體責任,這其中,董秘的任務(wù)很重要,需要把每一位董事的具體行為記錄在案,包括和其他董事、股東、員工、財務(wù)人員的溝通,以及投票結(jié)果,都要記錄在案,每位董事要在備忘錄上簽字,一旦失敗就可以分清每一個人的責任及責任大小,這樣就把集體責任轉(zhuǎn)化為了個體責任,要承擔相應(yīng)的法律責任(包括民事責任和刑事責任)和行政責任?；谥袊鴮嶋H,可以董事會備忘錄制度擴大到參與決策的每一個主體。

另外,還要通過相關(guān)的責任機制方面的法律制度安排實現(xiàn)自我約束。實現(xiàn)自我約束必須具備三個條件:一是責任者一旦犯錯被懲罰的力度要足夠大;二是責任一定要清晰到個人,能夠確定每個人承擔責任的大小;三要有足夠的激勵力度,薪酬要和業(yè)績掛鉤。懲罰力度大和責任清晰,會使責任者犯錯和違規(guī)的成本極大提高;激勵力度大,則會使當事者做不好的損失太大(而做好的收益很大)。對于自我約束來說,上述三個方面缺一不可。

三是董事會和經(jīng)理層的權(quán)限問題。董事會絕不是代表大股東和管理層,而是代表全體股東和整個公司,它包含兩個職責,一是戰(zhàn)略指導和戰(zhàn)略決策;二是對管理層進行有效監(jiān)督。當前,企業(yè)董事會基本上不太獨立,決策效率和科學性比較低,對經(jīng)營者的監(jiān)督也基本上是缺失的。例如,董事會主要由內(nèi)部董事構(gòu)成,外部獨立董事很少,其監(jiān)督職責是不可能實現(xiàn)的。

高明華強調(diào)要完善公司法人治理機制,公司治理結(jié)構(gòu)盡管很重要,但機制更重要。董事會要對經(jīng)營者進行監(jiān)督,但監(jiān)督不是干預,經(jīng)營者也必須有獨立性。但經(jīng)營者獨立性有兩個約束條件:一是遵紀守法;二是服從董事會的戰(zhàn)略決策,在兩個約束條件下,其經(jīng)營權(quán)可以無限大,由此可以發(fā)揮經(jīng)營者的最大潛能。

四是如何選擇高能力的經(jīng)營者,即選人用人的問題。高明華認為,高能力企業(yè)家有兩個要素,一是能力,二是忠誠,忠誠更重要,因為董事會是全體股東的代理人,經(jīng)營者又是董事會選聘的,他是董事會的代理人,從而也是股東的代理人,因此忠誠很重要,政府要加快推動建立職業(yè)經(jīng)理人市場。職業(yè)經(jīng)理人市場有兩個要件:一是職業(yè)化,就是職業(yè)經(jīng)理人的人力資本只適合于做企業(yè)家,要切段其仕途升遷通道,這就能促使他們專心致志把企業(yè)搞好;二是經(jīng)理人信息要高度透明、高度完備,包括潛在能力信息、實際能力信息、成功信息、不成功信息。

有了這樣的市場,企業(yè)一旦用人方面出了問題就會立刻找到對應(yīng)的人才,一旦出錯也可以及時糾正,市場也有監(jiān)督機制和懲戒機制,可以預警企業(yè)家犯罪,對經(jīng)理人產(chǎn)生激勵和約束。