近日，證監(jiān)會就《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》公開征求意見，其中提出的創(chuàng)業(yè)板借殼上市松綁、恢復重組上市配套融資等利好讓資本市場為之一振。

2008年以來，《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》在2011年、2014年和2016年已經(jīng)根據(jù)當時市場情況修訂了3次。并購重組政策之所以幾經(jīng)修訂，是因為資本市場誠信缺失、監(jiān)督機制乏力，讓一些人鉆了空子。

Wind數(shù)據(jù)顯示，2013年、2014年A股并購重組完成案例分別為81起和133起，2015年并購市場風起云涌，當年并購完成數(shù)量高達293起。在監(jiān)管趨嚴后，2016年、2017年并購重組數(shù)量回落。

需要指出的是，在這些并購重組事件中，很多都是高溢價并購，中間亂象迭出。明星持股的輕資產(chǎn)影視公司要價幾億元、十幾億元的屢見不鮮；幾個微信公眾號居然要賣幾億元、十幾億元。被并購方往往吹牛皮夸?？诔兄Z業(yè)績，反正業(yè)績承諾也就管3年。這3年間，當事方往往不惜揠苗助長，枉顧企業(yè)發(fā)展規(guī)律，導致業(yè)績后繼乏力。有的則用盡手段也完不成業(yè)績承諾，按約定應承擔經(jīng)濟責任，但真到賠錢的時候卻發(fā)現(xiàn)吃進去易吐出來難：要現(xiàn)金，沒有；要股票，已全質(zhì)押了。此外，還有財務造假的，比如連年虧損的上海香榭麗廣告?zhèn)髅接邢薰緜卧熵攧請蟊硪?.5億元高價成功“賣身”給上市公司粵傳媒；還有拿并購重組當工具掏空上市公司巨額資產(chǎn)然后便蒸發(fā)的，如保千里原大股東莊敏。

簽并購協(xié)議時你情我愿，簽約后便反目成仇的也不鮮見。上市公司文化長城近日公告稱，總部對其并購的翡翠教育已喪失控制權。2017年底，文化長城發(fā)布公告以15.75億元收購IT培訓機構翡翠教育100%股權，成為當年教育行業(yè)最大并購案。不過完成股權過戶之后，文化長城卻發(fā)現(xiàn)翡翠教育根本不聽“使喚”，連正常的財務審計都不配合。翡翠教育原股東則稱文化長城未完全支付股權現(xiàn)金對價并訴諸法院。

并購重組亂象頻發(fā)，根源在于并購重組發(fā)起方往往是上市公司大股東，而為重組埋單的卻是整個上市公司。既然用的不是自己的錢，要他們保持謹慎，恐怕也是想多了。

這些并購重組亂象，最終導致上市公司巨額商譽減值。Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計，在2018年年報中，871家上市公司共計提商譽減值金額高達1658.6億元,是A股商譽減值史上最高的年份,是2017年的4.5倍、2016年的14.5倍。無數(shù)中小股東為之心碎和埋單。

并購重組是市場主體的權利，有利于盤活市場資源，促進上市公司做大做強做優(yōu)。但是真正讓并購重組發(fā)揮積極作用，也需要在放寬準入限制的同時加強行為監(jiān)管。

一是要加強對并購重組中介機構的管理，對于那些不盡責甚至參與作假的中介機構嚴查重罰。二是對那些拋出高溢價并購方案的上市公司刨根問底，推動中小股東積極監(jiān)督上市公司，防止大股東與被并購方私下漁利。三是要改進對價支付形式，多采用分期支付、期權支付等形式，以防止被并購方完不成業(yè)績承諾還賴掉賠償責任。四是要對那些未達到并購重組目標的上市公司決策者和管理者嚴肅追責。（本文來源：經(jīng)濟日報 作者：梁 睿）