萬(wàn)科控制權(quán)爭(zhēng)奪到了最后決戰(zhàn)的時(shí)刻，雙方使出渾身解數(shù)和殺招，攻防之間，輿論喧嘩，給所有人上了一堂公司治理大課。

股份公司和資本市場(chǎng)被我視為人類有史以來(lái)最偉大的發(fā)明之一。上市公司作為公眾公司，經(jīng)過(guò)多年的制度演進(jìn)，在公司治理層面形成了股東、管理層以及其他利益相關(guān)者之間的責(zé)權(quán)利的均衡。在歐美國(guó)家，由于上市公司絕大多數(shù)股權(quán)都極為分散，為了避免內(nèi)部人控制和管理層外部松懈，又形成了控制權(quán)市場(chǎng)，外部的資本對(duì)于估值低于其公允價(jià)值的公司或者公司管理層不勤勉，經(jīng)常會(huì)發(fā)起控制權(quán)爭(zhēng)奪大戰(zhàn)，從而形成了公司治理的外部壓力機(jī)制，這也使得管理層不敢懈怠。

布萊恩·伯勒的《門口的野蠻人》一書，精彩描述了收購(gòu)者與被收購(gòu)公司通過(guò)各種法律武器爭(zhēng)奪公司控制權(quán)的故事。可以說(shuō)，控制權(quán)爭(zhēng)奪在歐美市場(chǎng)是再正常不過(guò)的市場(chǎng)行為。

但是，在中國(guó)，資本市場(chǎng)特殊的歷史決定了中國(guó)上市公司長(zhǎng)期以來(lái)股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)的畸形，股權(quán)比較集中，導(dǎo)致一股獨(dú)大，大股東幾乎一人可以決定公司的任何事項(xiàng)，使得很多公司徒有上市公司之名，本質(zhì)上只是某些大股東上市圈錢的工具。這是中國(guó)資本市場(chǎng)公司治理低下，中小股東利益難以得到保護(hù)的主要原因。

同時(shí)，由于股權(quán)集中，外部的資本也很難發(fā)起真正的控制權(quán)爭(zhēng)奪。使得控制權(quán)爭(zhēng)奪經(jīng)常被視為資本市場(chǎng)不正常的因素。比如，中國(guó)資本市場(chǎng)最早的一起收購(gòu)就被稱為“寶延風(fēng)波”。這種觀念，在資本市場(chǎng)成立20多年以后，似乎仍然沒(méi)有太大的改觀。資本市場(chǎng)上出現(xiàn)的案例，很多都被演化成了狗血大戲。很多圍觀者將之視為一場(chǎng)悲劇。

事實(shí)上，控制權(quán)爭(zhēng)奪是提升上市公司治理的很好的法律武器，管理層若不勤勉，或者公司的價(jià)值被低估，一定會(huì)有外來(lái)資本偷襲。寶能成為第一大股東，恰好就是在萬(wàn)科股價(jià)低迷的時(shí)候。

不僅僅一般圍觀者對(duì)這起收購(gòu)有偏見(jiàn)，即使是市場(chǎng)上的精英人士，面對(duì)這場(chǎng)收購(gòu)，也表現(xiàn)出情緒波動(dòng)和內(nèi)心糾葛。比如，面對(duì)寶能的收購(gòu)和提出罷免王石等董事會(huì)成員的行為，我朋友圈很多精英人士開(kāi)始選邊站——談王石對(duì)萬(wàn)科的貢獻(xiàn)，談王石一旦離開(kāi)，萬(wàn)科就會(huì)一蹶不振，認(rèn)為寶能如此做，對(duì)王石不公。有人提出“不能僅僅滿足于對(duì)王石的同情和理解，還應(yīng)該指出悲劇的成因，以及如何才能讓后來(lái)者避免悲劇重演，這才是負(fù)責(zé)任的態(tài)度”等等?？傊?，大談特談企業(yè)家精神。

我無(wú)意猜測(cè)這些精英和王石的關(guān)系，當(dāng)然有些人多次公開(kāi)說(shuō)是王石的好朋友。我也無(wú)意否認(rèn)王石對(duì)萬(wàn)科的貢獻(xiàn)。但控制權(quán)的爭(zhēng)奪和企業(yè)家精神根本不是對(duì)立的關(guān)系。萬(wàn)科作為一個(gè)公眾公司，你選擇了上市，并且選擇了股權(quán)分散這種結(jié)構(gòu)，那就必然要承擔(dān)可能被惡意收購(gòu)、控制權(quán)可能發(fā)生轉(zhuǎn)移的后果。上市公司的游戲規(guī)則就是這么設(shè)置的。

如果你想一直控制公司，那要么不選擇上市，要么把公司股權(quán)牢牢掌握在自己手里，這都是規(guī)則明明白白規(guī)定的。在上市公司控制權(quán)爭(zhēng)奪的過(guò)程中，只認(rèn)錢，不認(rèn)人。甚至和你對(duì)公司重要不重要都沒(méi)關(guān)系。

最極端的情況，外來(lái)資本之所以收購(gòu)一個(gè)公司，目的可能就是要替換某一個(gè)董事會(huì)的成員。不管你對(duì)這個(gè)公司有多重要，不管你是不是創(chuàng)始人，都得遵守既定的游戲規(guī)則。有人以王石的貢獻(xiàn)，大談情懷，指責(zé)寶能這樣做太過(guò)分。寶能所作所為，為自己也好，為公司也好，只要不違背法律，都是可以的。以錢來(lái)投票，而不是以人來(lái)投票，這是上市公司投票機(jī)制的精髓。

再說(shuō)徹底一點(diǎn)，包括寶能在內(nèi)的任何一個(gè)股東，無(wú)論他出于什么目的，毀掉萬(wàn)科也好，趕走王石也好，高位套現(xiàn)也好，抑或是為了其他利益……只要不違背法律，這都是可以的。這是上市公司的規(guī)則賦予股東的權(quán)利。不管這個(gè)公司缺了王石之后是衰落，還是比以前更好，這都是法律賦予股東和其他利益相關(guān)方的權(quán)利。

其實(shí)，一個(gè)制衡的上市公司治理，不會(huì)出現(xiàn)大家擔(dān)心的王石走掉公司就一蹶不振的情況。同時(shí)，寶能拿著上百億在收購(gòu)，也不可能不考慮自己的利益，如果趕走所有的管理層有違他的利益，他正常是不會(huì)做這種選擇的。其他投資者和股東也會(huì)用腳投票，拋棄這個(gè)公司。這種制衡是有效的，有效的原因是每個(gè)投資者都有自己真正的利益在里面。

中國(guó)需要資本市場(chǎng)和公司法律常識(shí)的普及與啟蒙。這只是一場(chǎng)法律爭(zhēng)奪戰(zhàn)，和情懷及其他真的沒(méi)多大關(guān)系。在資本市場(chǎng)，最大的游戲規(guī)則就是法律法規(guī)，你讓你的公司上市，就必須接受上市公司的游戲規(guī)則，必須尊重規(guī)則！只有對(duì)規(guī)則宗教般的信仰和遵守，才會(huì)有對(duì)股東利益最好的保護(hù)。

□馬光遠(yuǎn)（經(jīng)濟(jì)學(xué)者）