北京金網(wǎng)安泰信息技術(shù)有限公司。

因為遭遇證監(jiān)會連環(huán)28問，信雅達計劃斥資9.6億元收購的軟件開發(fā)商金網(wǎng)安泰，被推到了聚光燈下。

在信雅達系統(tǒng)工程股份有限公司（信雅達）的公告，該公司7月22日收到證監(jiān)會行政許可項目審查一次反饋意見通知書（161722 號）。在這份通知書中，證監(jiān)會對信雅達擬發(fā)行股份募資購買的資產(chǎn)金網(wǎng)安泰，提出了多項疑慮，被反復(fù)提及的，便是金網(wǎng)安泰下游客戶中的各類商品交易場所。

“2012年1月份，證監(jiān)會牽頭二十多家正部級機構(gòu)成立了清理整頓各類交易場所聯(lián)席會議，時至今日，清理整頓還沒有結(jié)束?！?月4日，一名不愿具名的資深市場人士告訴澎湃新聞（www.thepaper.cn）記者，隨著監(jiān)管趨嚴(yán)，越來越多的交易所選擇關(guān)門或者轉(zhuǎn)型，行業(yè)面臨很大的不確定性。

金網(wǎng)安泰全稱北京金網(wǎng)安泰信息技術(shù)有限公司，主要為國內(nèi)商品交易市場提供交易軟件開發(fā)服務(wù)。澎湃新聞記者檢索公開資料顯示，金網(wǎng)安泰下游已有多個客戶被判非法經(jīng)營罪或者詐騙罪，金網(wǎng)安泰自身也曾遭到央視曝光可提供后臺限制投資者交易的交易軟件。

即便如此，浙江軟件公司信雅達，仍然打算以41.06元/股的定價發(fā)行1987.34萬股，并支付現(xiàn)金1.44億元，合計作價9.6億元，收購關(guān)鍵、鐘鈴等5位股東持有的金網(wǎng)安泰80%股權(quán)；同時，信雅達還計劃以36.95元/股的價格，向4名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金不超過9.6億元。

正是這一增發(fā)新購收購資產(chǎn)的計劃，引發(fā)了證監(jiān)會的28問。

金網(wǎng)安泰的風(fēng)險到底在哪兒？

行業(yè)尚處“清理整頓階段”

官網(wǎng)資料顯示，金網(wǎng)安泰成立于1999年，是中國大宗商品電子商務(wù)行業(yè)的首創(chuàng)者和先行者。多年來，公司持續(xù)專注于大宗商品電子商務(wù)領(lǐng)域，是國內(nèi)擁有交易模式最全的大宗商品現(xiàn)貨電子貿(mào)易服務(wù)提供商。

各類商品交易市場是金網(wǎng)安泰的主要客戶群體，占據(jù)了公司營業(yè)收入的七成以上，并呈現(xiàn)逐年增加的趨勢。其中，2014年的營收占比是73%，2015年的營收占比是76%，2016年1-3月份的營收占比是79%。

在交易報告書羅列的金網(wǎng)安泰的12家主要客戶中，有10家公司從事的是大宗商品現(xiàn)貨電子交易業(yè)務(wù)。

有業(yè)內(nèi)人士稱，當(dāng)下的商品交易市場中，打著“現(xiàn)貨”名號的，打著期貨交易擦邊球的不在少數(shù)。這類交易市場通過交易軟件，進行集中競價、撮合交易，或采用做市商制度，與客戶進行“對賭”。高杠桿、代客操盤、后臺操控、虛擬資金對敲、隨意修改交易規(guī)則、限制交割等違法違規(guī)現(xiàn)象，是這類交易場所迅速獲利的捷徑。

早在2011年，國務(wù)院就曾先后發(fā)布《國務(wù)院關(guān)于清理整頓各類交易場所切實防范金融風(fēng)險的決定（國發(fā)[2011]38號）》（下稱38號文）和《國務(wù)院辦公廳關(guān)于清理整頓各類交易場所的實施意見（國辦發(fā)〔2012〕37號）》（下稱37號文），要求各地對此類交易場所進行清理整頓。

上述文件曾明確要求：“任何交易場所均不得將任何權(quán)益拆分為均等份額公開發(fā)行，不得采取集中競價、做市商等集中交易方式進行交易；不得將權(quán)益按照標(biāo)準(zhǔn)化交易單位持續(xù)掛牌交易。任何投資者買入后賣出或賣出后買入同一交易品種的時間間隔不得少于5個交易日；除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定外，權(quán)益持有人累計不得超過200人?！?/p>

“實際上，現(xiàn)在都是在做T+0和集中競價交易，也不是文件要求的T+5，如果嚴(yán)格按照文件來，應(yīng)該說是沒有一家是符合規(guī)定的。”8月4日，上述資深市場人士告訴澎湃新聞記者。

針對金網(wǎng)安泰的下游客戶是否違反38號文、37號文，以及上述不確定業(yè)務(wù)是否會影響金網(wǎng)安泰的經(jīng)營穩(wěn)定和評估值，證監(jiān)會在7月22日向信雅達提出的28條問題中，已要求信雅達做出書面說明和解釋。

下游多個客戶犯罪入獄

從公開披露以及媒體報道來看，金網(wǎng)安泰的下游客戶存在違法違規(guī)問題的并不在少數(shù)。

交易報告書披露，根據(jù)金網(wǎng)安泰的自查、并經(jīng)公開渠道檢索，報告期內(nèi)金網(wǎng)安泰客戶湖北九匯貴金屬經(jīng)營有限公司（下稱“九匯貴金屬”）和中色金銀貿(mào)易中心有限公司（下稱“中色貿(mào)易”）均涉及訴訟或被調(diào)查的情況。

早在2015年9月15日，中國人民銀行營業(yè)管理部就認(rèn)定中色貿(mào)易及其會員和代理商所從事的黃金交易行為屬于非法組織黃金期貨交易活動。巴林左旗公安局的通報稱，中色貿(mào)易實際控制人帥百華將平臺上的資金抽逃并跑路。

今年6月份，內(nèi)蒙古自治區(qū)巴林左旗人民法院發(fā)布刑事判決書，認(rèn)定中色貿(mào)易159號會員單位法人安向陽等被告為牟取非法利益，在未經(jīng)國家主管部門批準(zhǔn)的情況下，擅自從事期貨交易業(yè)務(wù)，情節(jié)嚴(yán)重，構(gòu)成非法經(jīng)營罪。

澎湃新聞檢索中國裁判文書網(wǎng)發(fā)現(xiàn)，金網(wǎng)安泰下游客戶涉及犯罪的遠不止其在交易報告書中披露的兩例。

湖北省武漢市武昌區(qū)人民法院刑事判決書（2013）鄂武昌刑初字第00401號顯示，魏某與陳某設(shè)立并運營的湖北恒聯(lián)大宗農(nóng)產(chǎn)品電子商務(wù)有限公司，最終被法院認(rèn)定“未經(jīng)國家主管部門批準(zhǔn)或同意，非法經(jīng)營期貨業(yè)務(wù)，擾亂市場秩序，情節(jié)嚴(yán)重，其行為均已構(gòu)成非法經(jīng)營罪”。同樣被認(rèn)定為非法經(jīng)營罪或者詐騙罪的的，還有中鼎信德國際商品交易市場有限公司 、山西省大宗農(nóng)產(chǎn)品有限公司、梧州市裕農(nóng)大宗農(nóng)產(chǎn)品電子商務(wù)有限公司、遼寧聚億鑫電子商務(wù)有限公司。

而以上這些公司的電子交易軟件均購買或者租賃自金網(wǎng)安泰。

山東省青島市市北區(qū)人民法院一份民事判決書（2014）北商初字第672號顯示，青島鼎潤貴金屬經(jīng)營有限公司（下稱“鼎潤貴金屬”）曾因青島魯銀貴金屬交易中心有限公司（下稱“青島魯銀”）更換交易軟件導(dǎo)致客戶流失，將青島魯銀告上法庭。

判決文書顯示，青島魯銀當(dāng)時決定“將MT4軟件更換為金網(wǎng)安泰軟件”，而在2015年10月份，證監(jiān)會公布了一批非法貴金屬交易平臺名單中，青島魯銀赫然在列。

“2015年以來，聯(lián)席會議辦公室收到的涉及交易場所的投訴舉報明顯增多，由2014年的月均26件增加到月均36件，增幅近40%。”清理整頓各類交易場所部際聯(lián)席會議辦公室曾在一份內(nèi)部文件點名指出，天津貴金屬交易所、江蘇大圓銀泰貴金屬現(xiàn)貨電子交易市場(下稱“大圓銀泰”)、浙江新華大宗商品交易中心、遼寧東北亞貴金屬交易所、北京大宗商品交易所、北京石油交易所、深圳石油化工交易所七家原油和貴金屬交易所信訪投訴問題集中。

該份文件稱，投資者反映的問題主要有“交易場所及會員機構(gòu)、代理商開展違規(guī)交易”、“欺騙誤導(dǎo)消費者”、“操縱市場”、“部分地方政府及其有關(guān)部門不作為”等。

澎湃新聞記者注意到，被點名批評的7家交易所中，包括天津貴金屬交易所、大圓銀泰、浙江新華大宗商品交易中心、北京大宗商品交易所4家均是金網(wǎng)安泰的客戶。

曾被央視曝光干預(yù)投資人交易

違法違規(guī)問題頻繁發(fā)生，作為軟件提供商，金網(wǎng)安泰也難辭其咎。

在2014年的央視“315”晚會上，金網(wǎng)安泰就被爆交易軟件可以對投資者的買賣進行人為限制。“你可以設(shè)置3秒或者5秒，3秒之內(nèi)的話，也可以說是交易沒成功，也可能說會找你一個對你不利的價格給你成交了?！苯鹁W(wǎng)安泰副總肖燕林表示。

“他那里會有什么反應(yīng)?！睂τ谘胍暟翟L記者的提問，金網(wǎng)安泰負(fù)責(zé)人回復(fù)稱：“其實這種提示都是可以設(shè)的，您讓提示什么就提示什么。”

顯然，金網(wǎng)安泰的軟件設(shè)計實際上可以為交易所干預(yù)投資人的交易行為提供技術(shù)支持。

2015年9月份，金網(wǎng)安泰的產(chǎn)業(yè)主管部門北京市經(jīng)濟和信息化委員會對金網(wǎng)安泰進行了約談，要求金網(wǎng)安泰清理自查已有交易軟件產(chǎn)品，對不符合國發(fā)38號文、國辦發(fā)37號文規(guī)定的交易軟件產(chǎn)品予以整改完善。

對于此次自查整改報告，此次證監(jiān)會也要求公司進行補充披露。

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商品交易市場頻爆“黑天鵝”

可見的是，商品交易市場試圖聯(lián)姻上市公司的案例，在國內(nèi)資本市場已不止一例。

2015年8月份，浙江美大實業(yè)股份有限公司（浙江美大，002677）表示將籌劃收購新華浙江大宗商品交易中心。收購?fù)瓿珊?，公司與公司控股股東美大集團有限公司將直接和間接合計持有該大宗商品現(xiàn)貨交易公司35%的股權(quán)。

不過，在2015年11月份，這筆收購最終終止。浙江美大給出的原因是“雙方對標(biāo)的公司未來三年的業(yè)績承諾存在分歧，無法達成一致意見”。

同樣在2015年11月份，主營鐵礦石業(yè)務(wù)的宏達礦業(yè)（600532），試圖以發(fā)行股份及現(xiàn)金支付的方式，收購華東地區(qū)最大貴金屬交易所——大圓銀泰100%的股權(quán)。

不過，僅僅4天之后，宏達礦業(yè)也選擇終止了這筆收購。宏達礦業(yè)解釋稱，雙方仍然在標(biāo)的資產(chǎn)估值、未來盈利能力、交易對方業(yè)績承諾及補償?shù)确矫娲嬖谥匾制纭?/p>

巧合的是，上述兩家商品交易市場均曾被“清理整頓各類交易場所部際聯(lián)席會議辦公室”在內(nèi)部文件中點名批評。

早些年間成功收購商品交易所的大智慧（601519），已是悔之晚矣。2013年，大智慧收購民泰（天津）貴金屬經(jīng)營有限公司70%的股權(quán)，正式介入貴金屬交易業(yè)務(wù)。

不過，2014年6月份，民泰貴金屬被投資者指責(zé)業(yè)務(wù)人員誘騙投資者，涉嫌對賭交易并代客理財，導(dǎo)致投資者賬戶在短時間內(nèi)虧空等消息。大智慧最終不得不在爭議聲中將民泰貴金屬70%股權(quán)以3.92億元轉(zhuǎn)讓。此后，大智慧先是丟掉了占據(jù)主營業(yè)務(wù)收入25%的證券投資咨詢牌照，此后又因虛增利潤被證監(jiān)會頂格處罰。

除了大智慧，長江投資也被控股股東“預(yù)警”。7月22日，長江投資發(fā)布公告表示，公司獲悉控股股東長江聯(lián)合發(fā)展（集團）股份有限公司收到上海市國資委《關(guān)于轉(zhuǎn)發(fā)市金融辦<關(guān)于提請關(guān)注上海長江聯(lián)合金屬交易中心存在潛在風(fēng)險的函>》。

函件指出，公司參股公司上海長江聯(lián)合金屬交易中心有限公司在經(jīng)營過程中，存在有投資者質(zhì)疑其涉及未經(jīng)審批開展原油交易和組織非法期貨交易活動等情況，并提示本公司注意金屬交易中心存在的潛在風(fēng)險。

長江投資公告稱，公司持有金屬交易中心40%的股份，投資收益約占公司2016年第一季度凈利潤的68%，“如上述事項屬實，可能對本公司本年度的收益產(chǎn)生影響?！?/p>